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来自 奇幻城财经资讯 2020-03-01 22:23 的文章
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上交所拟出台业务指引规范上市公司收购及股份

交易所信披新规剑指“蒙面举牌”

上海4月13日 - 上海证交所周五就上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引征求意见。该征求意见稿提出,在拥有权益的股份达到或超过上市公司总股本5%后,每增加或减少1%,相关投资者就要通知上市公司并及时公告,目前规定是每增减5%才需公告。

新华社上海4月13日电针对上市公司收购及大额股份权益变动日趋活跃的状况,上海证券交易所拟出台规则,进一步规范和细化此类事项的信息披露要求。相关指引13日向市场公开征求意见。

中新网上海4月13日电 在13日举行的新闻发布会上,上海证券交易所相关负责人表示,适应“沪港通”交易机制的需要,是近日起草出台《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》的一部分原因。

本报讯沪深交易所日前同时发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》,对上市公司收购及股份权益变动等信披行为进一步强化、规范。新规将大额持股变动的信披间隔从每5%缩减至每1%,并增加了对权益结构和资金来源的穿透披露要求,有望对近年来市场频现的“买而不举”“蒙面举牌”等乱象形成遏制。

上证所指出,此举是为了及时回应收购及股份权益变动信息披露中存在的突出问题,切实防范收购和大额权益变动可能引发的市场风险,适应“沪港通”交易机制的需要,强化一线监管。

在现有《上市公司收购管理办法》基础上,上交所近日起草完成《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》,并向市场公开征求意见。

“沪港通”实施以来,资本市场国际化步伐加快,沪市国际化程度提升,沪港两地同时上市公司数量已近百家,越来越多的国际投资者开始投资A股市场。在此背景下,收购和大额股份权益变动信息披露制度,也需要在兼顾两地市场投资者结构差异的基础上,逐步有序衔接。

举牌虽有利于引导资本合理流动,但也易引发股权之争等问题,导致市场乱象丛生。如有的市场主体,利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”,引起股票交易异常波动;有的收购行为,杠杆过高,资金运用期限错配,造成上市公司后续发展重大隐患;还有的上市公司股东,隐瞒一致行动人身份,滥用表决权委托,以此获取不当利益。

目前香港市场规定,持股5%以上的股东,其持有权益股份的百分比发生整数位变动,即每过一个1%的比例时需要披露。

据悉,《指引》征求意见稿共6章32条,针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题,主要从以下几方面进行规范:将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%,将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围,增加了控制权争夺时涉及双方的持股变动信披义务,增加“穿透披露”要求,明确资管产品的权益归属认定标准和合并原则,明确了增持计划和重组计划的承诺与履行,进一步规范一致行动人及表决权委托协议的签署和履行。

上交所方面表示,目前,香港市场规定,持股5%以上的股东,其持有权益股份的百分比发生整数位变动,即每过一个1%的比例时需要披露,与A股市场现有规定存在差异,导致同一权益变动事项两地披露不一致。此次规则完善后,两地市场权益变动披露规则实现了基本统一。

在此背景下,沪深交易所起草《指引》并向社会征求意见。按现行规定,投资者持股变动披露间隔是5%,《指引》对此进行完善,将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至每1%。即拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后,每增加或减少1%的,就应当立即通知上市公司,并于次一交易日披露提示性公告。《指引》还将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围。

新规还将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围。新规要求,尽管持股低于5%,但成为上市公司第一大股东或实际控制人的,应立即通知上市公司并刊登提示性公告。同时还要求该投资者说明权益变动的目的、资金来源,并对未来6个月内的增持计划作出说明。

上交所相关负责人表示,制定上述《指引》基于四方面考虑:及时回应收购及股份权益变动信息披露中存在的突出问题;切实防范收购和大额权益变动可能引发的市场风险,通过“穿透披露”充分提示可能存在的交易风险,强化收购资金合规性的市场约束;适应“沪港通”交易机制的需要,在兼顾两地市场投资者结构差异的基础上,实现收购和大额股份权益变动信息披露制度的逐步有序衔接;强化交易所对于收购和大额权益变动信息披露的一线监管。

近年来,上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃。以沪市为例,2013年和2014年上市公司收购均不足40单,2015年、2016年和2017年连续三年接近60单。大额权益变动逐年上升,最近三年均超过500单,成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为。

在涉及到公司控制权争夺时,《指引》增加了涉及双方的持股变动信披义务。如投资者拥有权益的股份与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%,且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的,也应及时披露。

新规要求投资者拥有权益的股份,与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%,且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的,应当及时披露。

近年来,上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃,最近三年均超过500单,成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为。

据悉,《指引》征求意见稿共6章32条,主要从以下几方面进行规范:将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%;将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围;增加了控制权争夺时,涉及双方的持股变动信披义务;增加穿透披露要求;明确资管产品的权益归属认定标准和合并原则;明确增持计划和重组计划的承诺与履行;进一步规范一致行动人及表决权委托协议的签署和履行。

关于增加穿透披露,《指引》规定,投资者为合伙企业或者除公募产品以外的资管产品时,投资者应层层穿透披露权益结构,直至最终出资人,以及最终出资人的资金来源。同时,还要求细化穿透披露内容,包括关于利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定。

新规定还增加穿透披露要求,适用情形包括三种:在投资者因其成为5%以下第一大股东或实际控制人披露权益变动提示公告;因争夺控制权披露权益变动提示公告;披露权益变动报告书。在这三种适用情形下,投资者为合伙企业或者除公募产品以外的资管产品时,投资者应当层层穿透披露权益结构,直至最终出资人,及最终出资人的资金来源。

上交所相关负责人表示,上市公司收购和大额股份权益变动对投资者影响重大,会导致上市公司实际控制人和重要股东变动,进而可能引起上市公司治理结构和生产经营发生较大变化,对上市公司质量产生重大影响。此外,此类事项也直接涉及上市公司二级市场股票交易,关系到投资者能否在公平透明的交易环境下进行投资决策。因此,相关信息披露是否及时、准确,始终是交易所信息披露一线监管中重点关注的一类问题。

奇幻城娱乐app ,上交所相关负责人表示,除了适应“沪港通”交易机制需要外,制定上述指引还旨在实现及时回应收购及股份权益变动信息披露中存在的突出问题;切实防范收购和大额权益变动可能引发的市场风险;强化交易所对收购和大额权益变动信息披露一线监管的目标。

新规还要求投资者在权益变动等文件中披露的增减持计划与重组计划应当明确具体,披露不存在增减持计划和重组计划的,应当明确不实施上述计划的期限。

上证所指出,将强化综合监管,实施事中监管、刨根问底、分类监管的“三位一体”监管模式。继续坚持收购及权益变动类公告的即披即审,重点关注存在第一大股东持股比例较低、控股股东股权质押比例较高、存在控制权争夺隐患、主营业务空壳化等情形的上市公司,集中问询收购资金来源、资产注入计划、是否有意于争夺控制权、一致行动人关系、增减持意向等投资者高度关注事项。

另外,上证所的公司监管部门已建立了与市场监察部门以及证监会派出机构的常态化联动监管工作机制,将实施联动监管,把信息披露监管、市场交易监察和派出机构现场检查紧密地结合起来。股票交易,是收购和权益变动信息披露的直接动因,做好相应的监管,更加需要统筹实施信息披露监管与二级市场监察,前后联动现场监管与非现场监管。

发稿 林琦 ;审校 乔艳红

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